反傾銷(xiāo)視角下企業(yè)內部控制體系的構建*

論文導讀:：近幾年，我國是世界上反傾銷(xiāo)最大的受害國，造成這一現象的原因是多方面的，其中重要的原因是多數企業(yè)內部控制體系的缺乏。內部控制作為企業(yè)的一項重要管理活動(dòng)，貫穿于企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的各個(gè)方面。本文從內部控制的角度，分析了內部控制在反傾銷(xiāo)重要環(huán)節的預警、舉證、反傾銷(xiāo)稅降幅等功能。并結合2008年頒布的《企業(yè)內部控制基本規范》，從內部控制構成的五個(gè)要素入手，探討了反傾銷(xiāo)視角下企業(yè)內部控制體系的構建問(wèn)題。 論文關(guān)鍵詞：反傾銷(xiāo)，內部控制，功能定位，體系構建 一、引言 在經(jīng)濟全球化的時(shí)代，我國的對外貿易迅速發(fā)展。與此同時(shí)，伴隨的貿易摩擦也不斷增加，主要反映在一些國家對我國出口產(chǎn)品的歧視性反傾銷(xiāo)。從1979年歐共體對我國發(fā)起第一宗反傾銷(xiāo)調查起，我國已經(jīng)連續十多年成為全球遭遇反傾銷(xiāo)立案最多的國家，成為反傾銷(xiāo)的最大受害國。面對如此嚴重的國際反傾銷(xiāo)局面，我國企業(yè)消極應訴，法律意識淡薄，致使在應對反傾銷(xiāo)時(shí)屢次失利。我國企業(yè)在應訴國外對華反傾銷(xiāo)中失利的因素除了應訴率低，還有很多其他的因素，如企業(yè)缺少反傾銷(xiāo)會(huì )計信息平臺；企業(yè)會(huì )計工作不規范；會(huì )計信息的可用性差；會(huì )計資料準備不足和缺乏通用性等。要解決好這些問(wèn)題，企業(yè)必須有良好的內部控制體系。然而目前，我國許多企業(yè)內部控制都存在問(wèn)題，內控制度設計不合理，監督不到位，這些問(wèn)題直接造成了會(huì )計信息的可用性差。如何完善內部控制制度，增強會(huì )計信息的真實(shí)性、可靠性，提高反傾銷(xiāo)舉證信息的質(zhì)量，成為我國企業(yè)當前迫切需要解決的問(wèn)題。 二、內部控制在反傾銷(xiāo)重要環(huán)節中的功能分析 反傾銷(xiāo)視角下的企業(yè)內部控制與一般企業(yè)內部控制的區別，主要在于它是融入企業(yè)內部控制之中的，符合《企業(yè)內部控制基本規范》的，同時(shí)又超越了常規企業(yè)內部控制機制的內控系統，該內控系統滿(mǎn)足反傾銷(xiāo)需要，它是對常規企業(yè)內部控制的進(jìn)一步發(fā)展，并且，為了適應當今國際市場(chǎng)的要求，對其提出了更高的要求。在應訴反傾銷(xiāo)的整個(gè)過(guò)程中，內部控制系統發(fā)揮了很大的作用。反傾銷(xiāo)規避中，良好的內部控制可以定期或不定期的發(fā)布預警信息，實(shí)現反傾銷(xiāo)會(huì )計保護的前置化。反傾銷(xiāo)舉證中，良好的內部控制可以保證企業(yè)所提供的會(huì )計信息真實(shí)可靠，實(shí)現反傾銷(xiāo)抗辯有理、有據。因此，內部控制貫穿于企業(yè)反傾銷(xiāo)應訴的各個(gè)環(huán)節，企業(yè)行之有效的內部控制制度在反傾銷(xiāo)應訴中具有舉足輕重的地位。 （一）反傾銷(xiāo)立案前：反傾銷(xiāo)預警功能 反傾銷(xiāo)預警系統，需要對重點(diǎn)敏感產(chǎn)品出口增長(cháng)率、重點(diǎn)敏感產(chǎn)品出口額占進(jìn)口國進(jìn)口總額的比重以及國內、國際市場(chǎng)的重要經(jīng)濟指標的變化進(jìn)行監測，及時(shí)獲得第一手信息，并向企業(yè)發(fā)布這些預警信息，以最大限度的減低反傾銷(xiāo)風(fēng)險。面對日益嚴峻的國際貿易形勢，出口企業(yè)沒(méi)有辦法改變國際市場(chǎng)的游戲規則，企業(yè)要想求生存謀發(fā)展，只能從自身做起，健全內部控制體系，未雨綢繆，積極建立反傾銷(xiāo)預警系統。反傾銷(xiāo)預警系統正是健全而有效的內部控制體系所要求的。良好的企業(yè)內部控制體系可以有效地對出口產(chǎn)品的出口數量、出口價(jià)格以及市場(chǎng)占有率進(jìn)行監測分析，為反傾銷(xiāo)訴訟提供據。企業(yè)各部門(mén)分工協(xié)作，銷(xiāo)售部密切關(guān)注同類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格，財務(wù)部監視生產(chǎn)成本的變化，并與市場(chǎng)上同類(lèi)產(chǎn)品進(jìn)行比較，當相關(guān)指標運行到危險值時(shí)就會(huì )發(fā)出警告，使企業(yè)可以在國外企業(yè)提起反傾銷(xiāo)訴訟前，采取調整價(jià)格等措施，使其放棄訴訟申請。 （二）反傾銷(xiāo)審核中：舉證功能 在對企業(yè)進(jìn)行實(shí)地核查過(guò)程中，以及企業(yè)在填寫(xiě)調查問(wèn)卷時(shí)，企業(yè)能否獲取市場(chǎng)經(jīng)濟地位，是反傾銷(xiāo)勝訴的關(guān)鍵。目前，一些國家將我們視為“非市場(chǎng)經(jīng)濟國家”，原則上將“替代國”制度適用于我國出口產(chǎn)品或經(jīng)過(guò)苛刻的審查才能獲得“市場(chǎng)經(jīng)濟國家的”待遇。按照市場(chǎng)經(jīng)濟地位的認定標準，歐盟認定中國企業(yè)必須符合五個(gè)條件，才會(huì )給予市場(chǎng)經(jīng)濟地位。這五個(gè)條件中體系構建，其中重要的一條便是“企業(yè)必須有一套清晰的基本會(huì )計賬簿，會(huì )計賬簿應當根據國際會(huì )計準則記賬，基本會(huì )計賬簿必須進(jìn)行過(guò)獨立審計并有通用性”，反傾銷(xiāo)內部會(huì )計控制要求各項業(yè)務(wù)制定全面系統的政策和制度，這些全面的政策和制度有助于企業(yè)向國外反傾銷(xiāo)調查當局證明我方企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)以及管理都獨立于政府，并且良好的內部控制制度可以健全財務(wù)工作，使有關(guān)會(huì )計賬簿符合國際標準，提高基本會(huì )計賬簿的通用性，從而有利于企業(yè)申請獲得市場(chǎng)經(jīng)濟地位或市場(chǎng)導向產(chǎn)業(yè)和單獨稅率。 （三）審核結果形成后：降幅功能 降幅功能，是指企業(yè)通過(guò)內部控制諸多功能的綜合作用，把傾銷(xiāo)幅度降低，把反傾銷(xiāo)稅賦降低，使之少征或不征反傾銷(xiāo)稅的功能。在反傾銷(xiāo)審核結果得出后，企業(yè)應該及時(shí)對財務(wù)工作進(jìn)行總結，在受到不公平裁決時(shí)及時(shí)提供真實(shí)的財務(wù)舉證資料是獲得勝訴的重要保證。健全而有效的內部控制制度能促使企業(yè)及時(shí)發(fā)現和糾正虛假的會(huì )計信息，保證會(huì )計信息的真實(shí)性和準確性。而這些真實(shí)可靠的會(huì )計信息正是企業(yè)受到不公平裁決時(shí)進(jìn)行抗辯的最佳證據，從而促使少征或不征反傾銷(xiāo)稅。并且，在審核過(guò)程中，核查人員若以非充分的理由否定中國企業(yè)的非市場(chǎng)經(jīng)濟地位，具有健全內控體系的企業(yè)應憑借真實(shí)可靠的會(huì )計信息，符合國際標準的會(huì )計賬簿，據理力爭，迫使核查人員改變錯誤判斷，以此降低征收反傾銷(xiāo)稅的幅度。 三、反傾銷(xiāo)視角下企業(yè)內部控制體系的理論框架 通用電器總裁韋爾奇曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：“中國企業(yè)必須面對反傾銷(xiāo)這個(gè)現實(shí)，并且，這會(huì )成為未來(lái)10到20年里，中國必須面對的一個(gè)非常敏感的政治經(jīng)濟問(wèn)題?！闭珥f爾奇所說(shuō)我國反傾銷(xiāo)形勢日益嚴峻，而完善的內部控制體系在反傾銷(xiāo)應訴中的重要性舉足輕重，故企業(yè)構建一個(gè)以滿(mǎn)足反傾銷(xiāo)的需要，降低反傾銷(xiāo)的風(fēng)險的內部控制體系，已經(jīng)刻不容緩。2008年5月22日，我國財政部、證監會(huì )、審計署、銀監會(huì )、保監會(huì )聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規范》的第5條指出，企業(yè)建立與實(shí)施有效的內部控制，應當包括內部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動(dòng)、信息與溝通和內部監督等五個(gè)要素，以下分別從各個(gè)要素的視角，對反傾銷(xiāo)視角下的內部控制體系進(jìn)行構建。 （一）內部環(huán)境 《基本規范》第5條指出，內部環(huán)境是指企業(yè)實(shí)施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。內部環(huán)境是推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力，是內部控制的核心和基礎。其好壞直接決定了內部控制整體框架實(shí)施的效果。為應對反傾銷(xiāo)，保證反傾銷(xiāo)視角下各項控制制度的有效實(shí)施，企業(yè)應當從兩個(gè)方面建立健全風(fēng)險導向的內部控制環(huán)境。 1，加快現代企業(yè)制度建設，完善法人治理結構 建立真正意義上的法人治理結構，不但要強化董事會(huì )在公司治理機構中的主導地位，在董事會(huì )下面設立風(fēng)險管理委員會(huì )，而且還要實(shí)行獨立董事制度，引入外部的獨立董事，使權利有所制衡，實(shí)現產(chǎn)權清晰、政企分開(kāi)、管理科學(xué)、權責清楚，從產(chǎn)權制度上保證內部控制制度建設制度化。健全的公司治理機構有利于反傾銷(xiāo)調查問(wèn)卷中公司基本情況的填寫(xiě)，故企業(yè)應該重視公司治理機構的建設。2003年美國對華鋼鐵反傾銷(xiāo)案中，初裁時(shí)判定馬鋼的傾銷(xiāo)幅度為159%，在實(shí)地調查環(huán)節，馬鋼通過(guò)大量資料，使調查人員最終確信馬鋼建立了完善的公司治理機構，最終以0%的傾銷(xiāo)幅度獲勝。 2，重視企業(yè)文化的建設 企業(yè)文化是一種現存的無(wú)形的力量，影響著(zhù)員工的思維方式和行為方式。企業(yè)文化水平越高，就越有控制意識，控制意識越強的企業(yè)通常會(huì )具有更好的內部控制環(huán)境。建設反傾銷(xiāo)視角下的企業(yè)文化應從兩個(gè)方面考慮，第一，重視道德規范建設，建立誠信理念。在企業(yè)內部營(yíng)造誠信的企業(yè)文化，提升會(huì )計人員的誠信理念，保證會(huì )計工作的規范，從而可以提高會(huì )計信息質(zhì)量龍源期刊。第二，普及風(fēng)險管理意識。企業(yè)管理人員應該具有風(fēng)險管理意識，意識到風(fēng)險是一種挑戰，是一種機遇。企業(yè)高級管理人員對風(fēng)險的重視程度至關(guān)重要。2000年，時(shí)任廈華總經(jīng)理的郭則理曾這樣說(shuō)：“要把應訴反傾銷(xiāo)當飯吃！”。在艱難的反傾銷(xiāo)應訴過(guò)程中，廈華人始終堅持這樣一個(gè)信念：寧可失敗不做鴕鳥(niǎo)。 （二）風(fēng)險評估 《基本規范》第5條指出，風(fēng)險評估是企業(yè)及時(shí)識別、系統分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現內部控制目標相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應對策略?，F階段，我國市場(chǎng)經(jīng)濟體制尚不完善，市場(chǎng)環(huán)境的不規范性較為突出，許多企業(yè)處于轉型期，各種不確定性因素加劇，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險不可避免，因此，企業(yè)應當結合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，進(jìn)行風(fēng)險管理，科學(xué)的評估企業(yè)面臨的各種風(fēng)險，制定并實(shí)施會(huì )計戰略，最大限度地避免反傾銷(xiāo)調查事件的發(fā)生。 應對國外反傾銷(xiāo)，必須知己知彼，不但要了解進(jìn)口國的情況，而且還要掌握競爭對手的相關(guān)證據，建立和完善有效的會(huì )計預警機制，構建一個(gè)應對反傾銷(xiāo)的會(huì )計信息平臺，該信息平臺是以會(huì )計信息為主、其他信息為輔的一個(gè)綜合、全面的信息庫，旨在提供反傾銷(xiāo)訴訟雙方全面的資料，以確保反傾銷(xiāo)舉證和抗辯的成功。具體來(lái)說(shuō)，反傾銷(xiāo)信息庫主要包括公司的一般情況、出口產(chǎn)品成本信息、商品銷(xiāo)售信息、第三國同類(lèi)產(chǎn)品信息、公司財務(wù)方面的見(jiàn)證信息以及法律、法規及制度的信息。企業(yè)應當在充分收集相關(guān)信息的基礎上進(jìn)行科學(xué)的分析，準確識別企業(yè)面臨的反傾銷(xiāo)形勢，以及遭遇反傾銷(xiāo)訴訟的可能性。若企業(yè)面臨的反傾銷(xiāo)風(fēng)險較高，企業(yè)應采取措施，包括啟動(dòng)會(huì )計定價(jià)戰略、開(kāi)拓新市場(chǎng)、提高價(jià)格以及價(jià)格承諾等措施，來(lái)規避反傾銷(xiāo)。若企業(yè)遭遇反傾銷(xiāo)指控的可能性較低，即面臨的反傾銷(xiāo)風(fēng)險較低，企業(yè)應選擇分擔風(fēng)險的策略，具體包括完善企業(yè)內部控制，與其他出口企業(yè)進(jìn)行協(xié)作，以及與進(jìn)口商進(jìn)行溝通。2002年2月，美國對華球軸承反傾銷(xiāo)案中，中國企業(yè)被判傾銷(xiāo)不成立，最終獲得全面勝利。獲得這一勝利的最主要原因，在于產(chǎn)業(yè)預警體系的建立，通過(guò)產(chǎn)業(yè)預警機制，機電商會(huì )發(fā)出預警信息，企業(yè)積極準備，制定專(zhuān)門(mén)的人員進(jìn)行反傾銷(xiāo)工作，最終為反傾銷(xiāo)的勝利奠定了基礎。 （三）控制活動(dòng) 《基本規范》第28條指出，企業(yè)應當結合風(fēng)險評估的結果，通過(guò)手工控制與自動(dòng)控制、預防性控制與發(fā)現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內?？刂拼胧┮话惆ǎ翰幌嗳萋殑?wù)分離控制、授權審批控制、會(huì )計系統控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營(yíng)分析控制和績(jì)效考評控制。 上海財經(jīng)大學(xué)的朱榮恩學(xué)者曾經(jīng)采用問(wèn)卷調查的方法，對內部會(huì )計控制的方法在我國企業(yè)實(shí)務(wù)中的應用效果進(jìn)行了研究，研究結果表明被調查企業(yè)中財產(chǎn)保全控制執行的效果最好體系構建，會(huì )計系統控制和預算控制較差，而會(huì )計系統控制在應對反傾銷(xiāo)調查時(shí)最為重要的，以上調查問(wèn)卷的結果也從某種意義反映了我國成為反傾銷(xiāo)最大受害國的原因。 內部會(huì )計控制的相關(guān)問(wèn)題，不但是反傾銷(xiāo)調查問(wèn)卷的重要組成部分，而且還是提供完整、準確會(huì )計信息資料的基礎。企業(yè)在日常的會(huì )計基礎工作中，要實(shí)現精細化，以與國際接軌為目標，從最基本的會(huì )計賬簿認真做起。并且，企業(yè)要依據《會(huì )計法》和會(huì )計準則，制訂適合本單位的會(huì )計制度，明確會(huì )計賬簿、財務(wù)報告的處理程序，強化會(huì )計檔案的管理工作，專(zhuān)人負責整理立卷、裝訂成冊、歸檔、保管和移交，實(shí)行會(huì )計人員崗位責任制，充分發(fā)揮會(huì )計的監督作用，便于在反傾銷(xiāo)預警、舉證和抗辯中發(fā)揮作用。 （四）信息與溝通 《基本規范》第5條指出，信息與溝通是企業(yè)及時(shí)、準確的收集、傳遞與內部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效的溝通。信息溝通的好壞直接影響到企業(yè)內部控制的效率和效果。企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關(guān)信息的收集，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)企業(yè)內部控制有效運行。 1，重視內部信息的溝通 為了有效應對反傾銷(xiāo)調查，企業(yè)應重點(diǎn)關(guān)注出口產(chǎn)品成本的信息，因為這是各國反傾銷(xiāo)調查問(wèn)卷重點(diǎn)關(guān)注的部分，也是判定傾銷(xiāo)幅度的最重要的資料。因此，企業(yè)應重視與成本相關(guān)的部門(mén)之間的溝通與協(xié)調，這些部門(mén)具體包括管理部門(mén)、成本分析中心、和各個(gè)生產(chǎn)車(chē)間。將所收集的產(chǎn)品成本信息、國內外銷(xiāo)售價(jià)格以及進(jìn)口國同類(lèi)產(chǎn)品的信息及時(shí)準確的傳遞給生產(chǎn)部門(mén)和銷(xiāo)售部門(mén)，使他們根據這些信息，準確的制定產(chǎn)品的出口價(jià)格，規避反傾銷(xiāo)訴訟的發(fā)生。 2，加強外部信息的溝通 企業(yè)要想在激烈的市場(chǎng)競爭中取勝，除了關(guān)注內部信息的溝通外，還應該加強外部信息的溝通。這些外部信息主要包括，相關(guān)的法律法規，國家經(jīng)濟形勢、客戶(hù)和供應商的信息以及競爭對手的信息。 在應對反傾銷(xiāo)的過(guò)程中，企業(yè)應加強與政府和行業(yè)協(xié)會(huì )的溝通，政府可以進(jìn)行經(jīng)濟外交，通過(guò)雙邊談判來(lái)降低反傾銷(xiāo)訴訟發(fā)生的概率。行業(yè)協(xié)會(huì )在價(jià)格協(xié)調以、建立預警機制以及代表企業(yè)對外應訴等方面具有重要的作用。因此，涉案企業(yè)應在政府的領(lǐng)導下，與相關(guān)的行業(yè)協(xié)會(huì )相互溝通、相互協(xié)調，制定最有利的方案，使反傾銷(xiāo)訴訟的風(fēng)險降到最低。 （五）內部監督 《基本規范》第5條指出，內部監督是企業(yè)對內部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監督檢查，評價(jià)內部控制的有效性，發(fā)現內部控制缺陷，應當及時(shí)加以改進(jìn)。因此，為了使內部控制有效運行，企業(yè)應當定期對內部控制的執行效果進(jìn)行監督和檢查。 企業(yè)應當完善內部審計監督制度，通過(guò)對企業(yè)財務(wù)收支的合理性，會(huì )計處理方法的合法性，對相關(guān)人員的合法性進(jìn)行審計，以達到查錯、防弊、控制風(fēng)險的目的。它是企業(yè)內部控制體系有效運行的基本保證。內部審計工作的職責包括審計會(huì )計賬目，稽查內部控制制度是否完善，這樣可以減少財務(wù)報表中的舞弊現象，增強應訴企業(yè)會(huì )計信息的可信度，為企業(yè)應訴反傾銷(xiāo)提供真實(shí)可靠的證據。此外，企業(yè)應當聘請注冊會(huì )計師對會(huì )計信息進(jìn)行審計。歐盟認定中國滿(mǎn)足市場(chǎng)經(jīng)濟的重要一條是，企業(yè)必須建立一套按國際準則審計的報表體系。而這一條件就需要注冊會(huì )計師對企業(yè)的會(huì )計信息進(jìn)行審計。因為，經(jīng)注冊會(huì )計師審計的報告不但具有權威性，還可以對財務(wù)會(huì )計信息的公允性和合規性進(jìn)行審查。這樣可以為應訴企業(yè)爭取市場(chǎng)經(jīng)濟地位提供有利的證據。