論析西方銀行職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束機制：實(shí)踐與啟示

[論文關(guān)鍵詞]職業(yè)經(jīng)理人；委托一代理關(guān)系；激勵與約束

[論文摘要]西方銀行職業(yè)經(jīng)理人的激勵約束機制對我國國有銀行具有很強的借鑒意義。國有銀行應健全職業(yè)經(jīng)理人制度以規范經(jīng)理人的行為，降低委托一代理成本，使其盡職地為銀行價(jià)值最大化服務(wù)。分析西方銀行成功案例可得到重要啟示：完善職業(yè)經(jīng)理人的激勵與約束機制是國有銀行公司治理的核心問(wèn)題。為此要設計適宜于國有銀行內部和外部的激勵約束機制，重點(diǎn)突出內部機制對經(jīng)理人的激勵約束作用，才能最終提高國有銀行的整體實(shí)力。

一、職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束機制產(chǎn)生的根源

西方銀行對職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行激勵與約束的起源，最精確的解釋?xiě)撌俏幸淮砝碚?。這一理論的產(chǎn)生源于企業(yè)所有權和經(jīng)營(yíng)權的分離。企業(yè)所有者(股東)把經(jīng)營(yíng)權委托給具備專(zhuān)業(yè)能力的職業(yè)經(jīng)營(yíng)人掌管、執行，職業(yè)經(jīng)理人受托后成為代理人，代替所有者從事經(jīng)營(yíng)管理工作，從而形成委托一代理關(guān)系。在委托一代理關(guān)系中，股東擁有公司的剩余索取權，他們不僅期望實(shí)現利潤最大化，而且還期望實(shí)現股東價(jià)值最大化，但股東利益的實(shí)現在很大程度上卻取決于經(jīng)營(yíng)者的行為。而經(jīng)營(yíng)者僅得到契約中所規定的報酬，盡管報酬與經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是相關(guān)的，但兩者并非完全正相關(guān)。這種股東與經(jīng)營(yíng)者利益、目標要求的不一致就是代理問(wèn)題。在代理理論下，經(jīng)營(yíng)者因是理性“經(jīng)濟人“必然存在“自利”動(dòng)機，當自身利益與股東利益產(chǎn)生沖突時(shí)，就可能會(huì )棄股東利益于不顧，從而損害股東利益。這在客觀(guān)上要求股東對經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監督，但監督就要付出成本，即代理成本，它實(shí)質(zhì)上是由監督成本、守約成本以及由此產(chǎn)生的剩余損失所構成。

以詹森和麥克林為主的新制度經(jīng)濟學(xué)家認為，代理理論實(shí)際是一種契約關(guān)系學(xué)說(shuō)。在存在不確定性和不完全監管的條件下，這種契約是不完全契約，隱含著(zhù)代理風(fēng)險。因此，如何構建委托人和代理人的完全契約關(guān)系，為代理人提供適當的激勵，促使其從事委托人利益最大化的行動(dòng)，是解決代理問(wèn)題、降低代理風(fēng)險的關(guān)鍵。

目前，以建行的成功上市為標志，其他國有銀行基本完成了股份制改造，實(shí)施了股份多元化，引進(jìn)了戰略投資者，建立了包括股東大會(huì )、董事會(huì )與監事會(huì )相互制衡的公司治理結構;設立了代表國家依法行使對國有銀行出資人權利和義務(wù)的匯金公司，落實(shí)并規范了國有出資人的性質(zhì)。但這只是從形式上完善了銀行的公司治理結構，改變了以往僅僅靠“放權讓利”式的短期激勵和以技術(shù)模仿為主的銀行再造的改革模式，并不能從根本上解決國有銀行激勵與約束方面的制度性缺陷。突出表現為:(1)委托一代理關(guān)系問(wèn)題:長(cháng)期以來(lái)，國有銀行的所有者缺位問(wèn)題弱化了對經(jīng)營(yíng)者的約束;產(chǎn)權不清、權責不分，致使委托一代理關(guān)系不明朗，代理成本極高。(2)對職業(yè)經(jīng)理人的激勵問(wèn)題:國有銀行的行長(cháng)作為經(jīng)理人，對銀行有一定的控制權，但沒(méi)有剩余索取權，只能獲得基本固定的工資收人，這種收人與業(yè)績(jì)并不相關(guān)，難以形成有效的激勵。為此，控制權與剩余索取權的不相稱(chēng)使經(jīng)理人有可能利用有限的控制權為個(gè)人謀求隱形收人。(3)對職業(yè)經(jīng)理人的監督問(wèn)題:行政權力干預問(wèn)題，特別是地方政府、行政機構對銀行分支機構的不恰當干預呈現出多層次的委托一代理關(guān)系，使得國有銀行及其分支機構各層次經(jīng)營(yíng)權很大程度上不受約束，從而處于“內部人控制”狀態(tài)?！皟炔咳丝刂啤庇兄?zhù)大量隱性的物資激勵和在地位與榮譽(yù)等方面的無(wú)形刺激，如果“內部人”得不到約束，相應的監督不到位，信息不透明，必然導致權力腐敗。(4)外部市場(chǎng)環(huán)境的缺陷問(wèn)題:市場(chǎng)接管、經(jīng)理人市場(chǎng)、破產(chǎn)懲戒等外部治理機制是成熟市場(chǎng)對經(jīng)理人強有力的監督機制。但國有銀行通過(guò)外部市場(chǎng)力量改善對經(jīng)理人的監控機制，面臨諸多制約:資本市場(chǎng)不健全;職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)化程度低;國有銀行在我國銀行業(yè)中的地位非常重要，一旦實(shí)施破產(chǎn)懲戒，將產(chǎn)生不可估量的貨幣成本和社會(huì )成本，因此，極少采用;信息披露的力度不夠，不能對經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)狀況和自身應對風(fēng)險的能力進(jìn)行全方位的反映。

二、西方銀行職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束機制的實(shí)踐與啟示

世界各國銀行圍繞激勵與約束機制問(wèn)題大致形成兩種模式:即英、美的股東主導型激勵約束模式和德、日的銀行主導型的激勵約束模式。英、美模式重視資本市場(chǎng)作用，德、日模式比較依賴(lài)企業(yè)集團控股方式以達到參與公司治理的目的?，F分別以德意志銀行、英國匯豐銀行和美國投資銀行為例介紹如下:

對我國國有銀行的主要啟示:

1.對公司治理的目標要合理定位:公司治理的目標究竟是“股東至上”還是“相關(guān)利益者至上”，國外學(xué)術(shù)界也存在很大的分歧。鑒于我國國有銀行存在眾多如債權人(主要是存款人)、社會(huì )和政府、員工、顧客等相關(guān)利益主體，因此，應借鑒德意志銀行的做法，將社會(huì )整體利益的實(shí)現作為其首要目標，而不僅僅是股東的利益。

2.要有明確的薪酬計劃制定與執行機構，如匯豐銀行的薪酬委員會(huì )和德意志銀行的監事會(huì )，且機構人員全部由外部獨立人員構成，以確保激勵計劃的公正、公平。建行、中行都設置有薪酬委員會(huì )和審計委員會(huì )，但組成人員大多來(lái)自于銀行內部，外部專(zhuān)業(yè)人員較少，這將使薪酬的公允性受到質(zhì)疑，減弱薪酬對經(jīng)理人的激勵作用。

3.制定合理有效的薪酬激勵計劃。如英美模式采取以職務(wù)年限為基礎的工資、以財務(wù)業(yè)績(jì)?yōu)榛A的獎金、以股價(jià)表現為基礎的股票期權、以服務(wù)年限為基礎的退休福利;德日模式中的日本以事業(yè)型激勵為主，包括職務(wù)晉升、終身雇用、榮譽(yù)稱(chēng)號等，德國的經(jīng)理人報酬由工資、獎金、低價(jià)股票、期權激勵等構成，但不像美國那樣與盈利、股價(jià)直接掛鉤。國有銀行應設計長(cháng)期有效的薪酬計劃，使薪酬與銀行整體盈利水平與總體業(yè)績(jì)掛鉤，明確披露薪酬決定的程序，并在財務(wù)報表中披露經(jīng)理人員的薪酬總額。

4.強化董事會(huì )的功能:董事會(huì )是整個(gè)公司治理的核心。英美模式和德日模式都從不同的角度強調，董事會(huì )必須具有足夠的執行能力和專(zhuān)業(yè)素質(zhì)履行其職責，才能發(fā)揮對經(jīng)理人的激勵監督職能。為此，國有銀行的董事會(huì )必須真正獨立運作，內部要建立起效率評價(jià)和責任追究制度，董事要重點(diǎn)履行好受托職責(Fiduciary duty)和看管職責(Duty of~)，并應以個(gè)人身份為銀行所負的法律后果承擔責任。

三、完善國有銀行職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束機制的設想

(一)對國外經(jīng)驗的借鑒要“洋為中用”，而不能“食洋不化”

1.德日模式中，執行董事負責銀行的重大決策制定，而總經(jīng)理則負責具體的貫徹執行，監事會(huì )的作用除對執行董事的建議和監督外，還負責決定執行董事和經(jīng)理人的薪酬大小及薪酬結構，因此，德意志銀行對監事的要求很高，地位也很重要，從而對經(jīng)理層有極強的監督約束作用。但我國銀行設置的監事會(huì )，通常由大股東指派或由銀行內部提拔，其成員的身份和行政關(guān)系不能保持獨立，從而弱化了對董事會(huì )和經(jīng)理層的監督，再加上監事并不直接介人銀行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)失誤和自利行為的及時(shí)監控成為空談。

2.英美模式中，一般不設置監事會(huì )，銀行通過(guò)在董事會(huì )下設計審計委員會(huì )和薪酬委員會(huì )來(lái)代行監事的職能。對經(jīng)理層的監督約束，十分強調外部市場(chǎng)的監督作用，要求經(jīng)理層要有完善的信息披露制度，以便于股東正確行使表決權;經(jīng)理層的管理策略、經(jīng)營(yíng)行為、經(jīng)營(yíng)成果都要接受外部市場(chǎng)的評判，以避免經(jīng)理人濫用權力、實(shí)行內部人控制。但我國銀行來(lái)自于外部市場(chǎng)環(huán)境對經(jīng)理人的監督作用相對較弱(前已述及)，主要依賴(lài)于內部監督機制。 受這兩種模式影響，國有銀行股改后實(shí)行了雙重監督制度:監事會(huì )和審計、薪酬委員會(huì )。這種機制就要求銀行從靜態(tài)與動(dòng)態(tài)相結合的角度解決公司治理的兩大核心問(wèn)題:經(jīng)理人員的激勵問(wèn)題和監督問(wèn)題。從靜態(tài)看，股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )及高級經(jīng)理層等組織機構要制定明確的職責分工和議決事議程，通過(guò)建立權力制衡機制完善對經(jīng)理人的激勵與約束;從動(dòng)態(tài)看，是要充分利用各專(zhuān)家委員會(huì )，通過(guò)健全內部控制、風(fēng)險管理框架和與激勵相融的薪酬制度，提高銀行對經(jīng)理人的激勵監督水平。但這兩種監督制度的同時(shí)使用，最容易出現職責交叉，權力不分的現象，若不能很好地解決，必然出現“食洋不化”的結果，進(jìn)而影響銀行公司治理的效果。因此，我認為，在對經(jīng)理人的激勵約束方面，監事會(huì )應以盡職檢查和防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險為監督核心，董事會(huì )下設的委員會(huì )應以財務(wù)監督和薪酬激勵為核心。

(二)對國有銀行職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束要內外機制并舉

1.銀行內部激勵與約束機制的設計

(1)制定內部激勵計劃。激勵計劃是根據外部市場(chǎng)競爭所提供的充分信息制定并實(shí)施的。有效的激勵計劃能使經(jīng)理人與股東的利益趨于一致，避免目標背離所造成的代理問(wèn)題。如可采用即期激勵(獎金)與遠期激勵(股票加期權)相結合、注重引導經(jīng)理人行為長(cháng)期化的激勵機制，設計多種以中長(cháng)期為目標的激勵方案。這種機制使銀行的成長(cháng)性與經(jīng)理人、普通員工的利益趨同，有助于形成對經(jīng)理人的長(cháng)效激勵。

(2)設置內部人力資源市場(chǎng)。銀行內部應設置多層監督系統:高層經(jīng)理人評估低層經(jīng)理人的績(jì)效;各階層經(jīng)理人也監督彼此的行為，以免自己的績(jì)效受他人的影響;而低層經(jīng)理人也力求好的表現，以獲得晉升或加薪。這種來(lái)自于內部的激烈競爭會(huì )刺激經(jīng)理人提高業(yè)績(jì)，不斷修正自己的不恰當行為。同時(shí)，績(jì)效評估制度要與經(jīng)理人的期望相匹配，科學(xué)的評估體系也有助于培養真正的職業(yè)經(jīng)理人階層。

(3)發(fā)揮機構投資者的激勵約束作用。機構投資者一方面通過(guò)證券市場(chǎng)的公開(kāi)收購壓力，促使經(jīng)理人致力于績(jì)效的提高;另一方面，機構投資者的投資策略較為理性，重視基本面的分析研究，會(huì )主動(dòng)參與并監督銀行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。德國和日本的銀行運作之所以效率很高，機構投資者發(fā)揮的作用功不可沒(méi)。國有銀行正是基于這種作用引進(jìn)機構投資者的。但這種引進(jìn)是把“雙刃劍”，要使其發(fā)揮積極效果，還必須堅持長(cháng)期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作與競爭回避原則。

(4)突出董事會(huì )的激勵約束效用。法馬和詹森認為:當所有權與經(jīng)營(yíng)權分離時(shí)，公司的“決策管理”與“決策控制”也應加以分離，以緩解前面提及的委托一代理問(wèn)題。為此，法馬建議公司應以董事會(huì )作為懲罰高級經(jīng)理人的手段。而一般股東由于對監督經(jīng)營(yíng)者的行為大多無(wú)興趣，也將激勵約束經(jīng)營(yíng)者的權限賦予了董事會(huì )。針對國有銀行董事會(huì )的非市場(chǎng)化狀況，以及董事長(cháng)作為最高“行政長(cháng)官”而與經(jīng)理人(行長(cháng))界限不分等問(wèn)題，要強化董事會(huì )對經(jīng)理人的激勵約束職能，并重點(diǎn)突出獨立董事的監督激勵作用。

2.銀行外部激勵與約束機制的設計

(1)競爭型產(chǎn)品市場(chǎng)的約束。產(chǎn)品市場(chǎng)的競爭程度將影響經(jīng)營(yíng)者的自利動(dòng)機，這就是所謂的“超產(chǎn)權論”③。由于金融產(chǎn)品具有同質(zhì)性，銀行為客戶(hù)提供的服務(wù)很難體現出差異，再加上信息的流通和金融產(chǎn)品的非專(zhuān)有性，新產(chǎn)品推出后很容易被復制，因此，金融產(chǎn)品的競爭是不充分的，來(lái)自于產(chǎn)品市場(chǎng)對經(jīng)理人的約束較弱。

(2)發(fā)揮資本市場(chǎng)的激勵約束功能。按照有效市場(chǎng)理論，股價(jià)由資本市場(chǎng)決定并有效地反映公司的所有相關(guān)信息。因此，股價(jià)與公司價(jià)值高度相關(guān)，這使得基于股價(jià)的報酬形式有了發(fā)揮激勵功能的基礎。資本市場(chǎng)對經(jīng)理約束的實(shí)質(zhì)是對控制權的爭奪，它能校正經(jīng)理人對股東的不負責任行為。國有銀行在海外資本市場(chǎng)上市后，隨著(zhù)信息透明度增大，任何極微小的疏忽和差錯，都會(huì )引起股價(jià)波動(dòng)，這對經(jīng)理人將是一種威懾力很強的機制。

(3)外部人力資源市場(chǎng)的競爭約束。有效的人力資源市場(chǎng)不僅為經(jīng)理人的流動(dòng)和擇業(yè)提供了條件，更重要的是它提供了公平、公正、公開(kāi)的競爭機制，促使經(jīng)理人重視自身能力和業(yè)績(jì)的提高，否則，可能會(huì )遭到解雇或減薪的下場(chǎng)，影響到未來(lái)的收益及職業(yè)生涯的延續，進(jìn)而影響其人力資源價(jià)值。因此，通過(guò)競爭型的人力資源市場(chǎng)，可以減輕代理問(wèn)題的發(fā)生。

(4)市場(chǎng)接管的約束作用。當經(jīng)營(yíng)者決策不當或是運用資源以滿(mǎn)足其“自利”行為而導致公司價(jià)值下降時(shí)，有意接管者就會(huì )通過(guò)股票或“代理權競爭”的收購，人主或控制董事會(huì )，解聘經(jīng)理人。市場(chǎng)接管的壓力迫使經(jīng)理人從事較為合理的行為，以穩定或提高公司價(jià)值，免于被接管的威脅?？梢?jiàn)，市場(chǎng)接管在激勵約束效果的運用上成績(jì)斐然，但若過(guò)分運作，將導致經(jīng)理人在經(jīng)營(yíng)策略上的“短視”:只注意追求短期內的股價(jià)表現，而忽視長(cháng)遠的發(fā)展戰略。

從國際慣例看，OECD及巴塞爾委員會(huì )的治理原則都十分重視銀行的內部治理與內部激勵監督機制。這與銀行業(yè)自身的內在特殊性是分不開(kāi)的，主要表現為:經(jīng)營(yíng)目標多元化;資本結構特殊化(資本充足度僅為8%，且具有雙重資本概念);負債率很高，但外部債權約束甚微(債權人主要為中小居民儲戶(hù));產(chǎn)品市場(chǎng)競爭不充分、管制較為嚴格，且很注重公共利益的維護;存款保險制度存在負激勵;以及委托一代理關(guān)系復雜化:存在更多的利益相關(guān)者，等等。這些特殊性顯示了銀行經(jīng)營(yíng)面臨極大的不確定性和風(fēng)險性，因而要求內部公司治理必須做出更為嚴格、完善的規定，對經(jīng)理人的監督、激勵也應更加有力，以防范和化解金融風(fēng)險，實(shí)現銀行的穩健經(jīng)營(yíng)。國有銀行相繼上市成為公眾企業(yè)后，面臨和其他國際銀行相同的外部制約環(huán)境，其公司治理和經(jīng)營(yíng)管理將完全暴露在市場(chǎng)和輿論的嚴格監督之下，提升核心競爭力的重點(diǎn)就轉為內部完善的治理機制。因為外部市場(chǎng)為銀行提供的產(chǎn)品競爭約束、債權約束相對弱化，即使是對經(jīng)理人有較大威脅力的市場(chǎng)接管，也因交易成本巨大而需要審慎使用。所以，必須依靠健全內部激勵約束機制彌補外部市場(chǎng)機制的不足。國有銀行只有重視內部機制的構建，才能最終形成對經(jīng)理人的有效激勵與約束，這對提升國有銀行的國際競爭力也是極為有益的。