銀行資產(chǎn)證券化規范發(fā)展方向

摘要：2008 年的金融危機給全國金融體系帶來(lái)了重創(chuàng )，特別是暴露在資產(chǎn)證券化監管方面。金融危機后，巴塞爾委員會(huì )致力于修訂資產(chǎn)證券化框架以使其更具風(fēng)險敏感性、滿(mǎn)足更恰當的資本要求，減少對外部評級的依賴(lài)，并避免懸崖效應。2014 年12 月，巴塞爾委員會(huì )發(fā)布了新修訂的資產(chǎn)證券化框架。為了更加敏感地捕捉當前市場(chǎng)中各種證券化結構的所有特點(diǎn)，補充公式模型在風(fēng)險捕捉方面存在的不足，巴塞爾委員會(huì )和國際證券委員會(huì )組織（IOSCO）在2015 年發(fā)布了證券化“簡(jiǎn)單、透明、可比”標準，并且巴塞爾委員會(huì )在2016 年7 月發(fā)布的“證券化框架的修訂版”包括對符合簡(jiǎn)單、透明及可比標準的長(cháng)期證券化的資本處理① 。巴塞爾委員會(huì )對證券化資本框架的改進(jìn)是在國際證券化資本監管的經(jīng)驗中進(jìn)行的，充分反映了國際證券化的發(fā)展趨勢，對于證券化剛開(kāi)始蓬勃發(fā)展的我國具有很強的借鑒意義，從某種意義上也指明了我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展方向。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化；標準；巴塞爾協(xié)議

一、國際資產(chǎn)證券化資本監管趨勢

（一）增強監管框架的風(fēng)險敏感度

巴塞爾協(xié)議中，資本框架風(fēng)險敏感度被視為國際資產(chǎn)證券需要改進(jìn)的重點(diǎn)之一，巴塞爾管委會(huì )指出：風(fēng)險敏感度一方面指不同風(fēng)險暴露的資本占用要充分反映其個(gè)性特征，即計量系統針對風(fēng)險特征設置不同風(fēng)險權重的細分程度；另一方面指對銀行資本充足率的計算能盡可能反映銀行實(shí)際財務(wù)狀況。新資本框架增強風(fēng)險敏感度主要表現在：在這三層階梯系統中，如果只是以簡(jiǎn)化監管計算公式基礎下的內部評級法，對不同風(fēng)險權重進(jìn)行計算所得出的結果將會(huì )產(chǎn)生較大差異。即使采用與外部評級法相似度較高甚至有緊密聯(lián)系的評級基礎法進(jìn)行計算，所得出的結果也會(huì )有所不同，大多表現在細分差異性有所增加，這一差距尤其表現在長(cháng)期外部評級債券的B+及以下級的情況中。在巴塞爾Ⅱ體系中統一將1250%設置為風(fēng)險權重。而新框架下，外部評級基礎法將每個(gè)級別以及期限都設置了獨立權重。除此之外，權重計算的動(dòng)態(tài)特征也能側面反映出風(fēng)險敏感度的變化。具體來(lái)說(shuō)，在巴塞爾Ⅱ的標準法和評級基礎法框架下，一般只有外部評級變更才會(huì )對證券化風(fēng)險暴露監管資本有所改變。但是，由于在實(shí)際情況下外部后續評級都具有一定的主觀(guān)性和間隔性導致風(fēng)險權重的數值一直處于靜態(tài)狀態(tài)。在新框架簡(jiǎn)化監管公式法中，資產(chǎn)池加權平均違約率（LGD）、受損結合點(diǎn)（A）、全損分離點(diǎn)（D）及債券期限（MT），作為標準法風(fēng)險因子的滯期比（W），都是動(dòng)態(tài)連續的，使風(fēng)險權重也開(kāi)始具有動(dòng)態(tài)連續的特征。

（二）減少對外部評級的依賴(lài)

2008 年金融危機充分暴露了外部評級的失準，以及巴塞爾資本監管系統對外部評級機械依賴(lài)導致對證券化風(fēng)險暴露的資本要求不準確問(wèn)題。在危機過(guò)程中，外部評級機構紛紛下調對眾多優(yōu)先層級債券在內的大量資產(chǎn)支持證券的信用評級，導致銀行的資本充足水平急劇惡化。對于評級失準的原因，一是認為由發(fā)起人買(mǎi)單的評級費用支付模式，導致評級過(guò)于樂(lè )觀(guān)。二是認為評級模式不穩定，包括特定資產(chǎn)池信用風(fēng)險計量模式、交易對手風(fēng)險處理方式等變化較為頻繁，且外部評級機構對存量債券的后續評級方式缺乏連續性；三是外部評級機構對資產(chǎn)支持證券的評級結果與基礎資產(chǎn)所在地區主權評級的機械聯(lián)系。巴塞爾新證券化框架改善了對外部評級結構過(guò)度依賴(lài)的問(wèn)題，一是外部評級基礎法不再是三層梯級系統的首選方法，而是將內部評級法作為新資本框架“三層梯級”系統的頂端，引導監管當局及銀行機構盡量使用簡(jiǎn)化的公式模型來(lái)計量證券化風(fēng)險暴露的風(fēng)險權重；二是即便提供了外部評級法下的風(fēng)險權重表，也將外部評級法使用的裁量權賦予監管當局，并且將其他風(fēng)險的驅動(dòng)因素進(jìn)行考慮，例如非優(yōu)先級風(fēng)險暴露的期限及層級厚度等因素。

（三）制定簡(jiǎn)單、透明、可比的資產(chǎn)證券化標準

金融危機的一個(gè)重要教訓是證券化結構復雜導致的信息不對稱(chēng)以及風(fēng)險累積：復雜和不透明的結構將導致投資者難以預計證券化資產(chǎn)的外來(lái)現金流入情況，以及在未來(lái)可能發(fā)生的現金流斷裂等突發(fā)事件。并且，導致投資者在評估其信用風(fēng)險及為這些資產(chǎn)定價(jià)時(shí)，出現不易模型化的問(wèn)題。為了給投資者提供有關(guān)證券化風(fēng)險評估盡量充分的信息，委員會(huì )計劃制定定性標準（簡(jiǎn)單、透明及可比）來(lái)幫助交易各方（發(fā)起人、投資者以及承擔受托責任的其他各方）更好地評估一項證券化的風(fēng)險及收益，并致力于提高相同類(lèi)型基礎資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的可比性，促使金融市場(chǎng)發(fā)展簡(jiǎn)單透明的資產(chǎn)證券化結構。委員會(huì )對符合STC標準的風(fēng)險暴露進(jìn)行資本優(yōu)待處理，據委員會(huì )的定量影響測算：新發(fā)布的符合STC標準的資產(chǎn)支持證券的資本要求平均可以減少16%至22%的資本計提，這表明委員會(huì )引導發(fā)展簡(jiǎn)單、透明、可比證券化市場(chǎng)的導向。

（四）設置合適的風(fēng)險權重減緩監管資本套利

巴塞爾委員會(huì )也認為巴塞爾П框架系統為資產(chǎn)支持證券設置的風(fēng)險權重不合理，評級基礎法下為高評級證券設置的風(fēng)險權重過(guò)高，而對低評級證券設置的風(fēng)險權重過(guò)低。這一方面在危機期間造成了“懸崖效應”，即隨著(zhù)外部評級機構大幅降低評級結果，導致持有資產(chǎn)支持證券銀行的風(fēng)險儲備資本急劇上升。另一方面，不同風(fēng)險計量模式之間風(fēng)險權重設置的差異導致監管套利空間存在，由于評級基礎法對高評級債券設置的風(fēng)險權重過(guò)低，相同類(lèi)型的資產(chǎn)，證券化前后其監管資本的要求差別較大，這給監管套利留有空間。同時(shí)，在巴塞爾資產(chǎn)證券化新資本框架的標準法和內部評級法，都將簡(jiǎn)化監管公式作為風(fēng)險計量模型進(jìn)行使用參與計算，在新的外部評級法中已經(jīng)在權重確定因素中增加了債券期限、檔次厚度等風(fēng)險因子。這些計算方法的提升和完善都在一定程度上保證了計算結果的可靠性，使三種計量模式最終得出的風(fēng)險權重計算結果相差無(wú)幾，極大程度減小了利用監管漏洞牟利的空間。

（五）強化資產(chǎn)證券化的信息披露要求

信息披露是巴塞爾協(xié)議第三支柱市場(chǎng)約束的核心，主要解決信息不對稱(chēng)的問(wèn)題，目的是提高市場(chǎng)透明度。但在危機前，資產(chǎn)證券化監管框架只要求發(fā)起人向投資人披露有關(guān)基礎資產(chǎn)總體特征方面的信息，投資人并不能獲得單筆基礎資產(chǎn)的個(gè)體信息，這在一定程度上阻礙了金融機構對內部評級法的使用而只能依賴(lài)于外部評級。新證券化資本框架提高了在交易賬戶(hù)的證券化暴露、證券化發(fā)起人、證券化度量模型、證券化估值、證券化過(guò)程中管道及倉儲風(fēng)險、發(fā)起人留存份額、基礎資產(chǎn)池及單項基礎資產(chǎn)等方面信息披露的要求。

二、我國資產(chǎn)證券化發(fā)展及監管現狀

（一）我國資產(chǎn)證券化發(fā)展現狀

2015 年起，我國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)正在緊隨金融市場(chǎng)發(fā)展的步伐穩步推進(jìn)，證券發(fā)行效率逐年穩步增長(cháng)，呈現良好態(tài)勢。根據目前發(fā)行市場(chǎng)結構來(lái)看，我國已初步形成了銀行間債券市場(chǎng)、證券交易所、保險交易所三大發(fā)行市場(chǎng)。從最初以商業(yè)銀行、政策性銀行為主，到現在各類(lèi)金融機構都參與到發(fā)行機構的行列中這一趨勢來(lái)看，我國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)正在實(shí)現發(fā)行機構的多樣化。隨著(zhù)近年來(lái)產(chǎn)品創(chuàng )新的程度不斷提升，產(chǎn)品更新的步伐逐漸加快，創(chuàng )新產(chǎn)品例如綠色資產(chǎn)和住房公積金資產(chǎn)證券化、房地產(chǎn)信托投資基金（REITs）以及創(chuàng )新交易結構例如特殊目的載體（SPV）、信托型資產(chǎn)支持票據（ABN）、循環(huán)購買(mǎi)等也開(kāi)始在市場(chǎng)上嶄露頭角。盡管受到疫情影響，我國共發(fā)行標準化資產(chǎn)證券化產(chǎn)品9363.23 億元，相較于去年同比下降1%，但從6 月末市場(chǎng)存量分析，證券化產(chǎn)品市場(chǎng)存量為43307.92 億元，同比增長(cháng)26%。上半年信貸ABS發(fā)行2077.24 億元，同比下降42%，占發(fā)行總量的22%；存量為19646.83 億元，同比增長(cháng)22%，占市場(chǎng)總量的45%。ABN發(fā)行1676.84 億元，同比增長(cháng)40%，占發(fā)行總量的18%；存量為4822.42 億元，同比增長(cháng)73%，占市場(chǎng)總量的11%② 。

（二）我國銀行資產(chǎn)證券化資本監管規定

我國現行的資產(chǎn)證券化風(fēng)險加權資產(chǎn)計量標準與方法體系基本沿用了巴塞爾Ⅱ的理念，《商業(yè)銀行資本管理辦法》中資產(chǎn)證券化風(fēng)險加權資產(chǎn)計量規則規定：商業(yè)銀行使用標準法還是內部評級法計算某類(lèi)資產(chǎn)證券化的資本要求，取決于該證券化對應基礎資產(chǎn)信用風(fēng)險的計量是否經(jīng)過(guò)銀監會(huì )批準使用內部評級法，這與巴塞爾Ⅱ及巴塞爾Ⅲ的相關(guān)規定一致。在方法體系方面，我國的規定與巴塞爾Ⅱ基本相同，包括標準法和內部評級法，其中內部評級法包括評級基礎法和監管公式法。在標準法下，按照合格外部評級機構的評級結果確定相應證券化資產(chǎn)的風(fēng)險權重。而在內部評級法下，批準使用監管公式法需要計算五個(gè)指標，即：基礎資產(chǎn)證券化之前的內部評級法監管資本要求（KIRB）、該檔次的信用增級水平（L）、該檔次的厚度（T）、資產(chǎn)池風(fēng)險暴露有效數量（N）和資產(chǎn)池加權平均違約損失率。

三、我國銀行資產(chǎn)證券化規范發(fā)展方向

（一）針對不同類(lèi)型基礎資產(chǎn)，引導發(fā)行資產(chǎn)支持證券

根據巴塞爾委員會(huì )引導STC證券化市場(chǎng)的思路，我國發(fā)行資產(chǎn)支持證券時(shí)，在注重基礎資產(chǎn)同質(zhì)性的同時(shí)更要提高基礎資產(chǎn)的分散性。一方面支持零售貸款證券化，根據零售貸款入池筆數多、同質(zhì)性較高、易于估值、基礎資產(chǎn)歷史績(jì)效較好等特點(diǎn)控制證券化風(fēng)險。另一方面契合我國經(jīng)濟發(fā)展特點(diǎn)，支持發(fā)展綠色資產(chǎn)證券化。以銀監會(huì )將綠色資產(chǎn)證券化作為“十三五”時(shí)期我國綠色金融發(fā)展的重要內容為基礎，發(fā)行基于綠色能源、綠色交通、綠色基礎設施等各類(lèi)證券化產(chǎn)品。此外，從我國目前金融市場(chǎng)的發(fā)展趨勢來(lái)看，PPP資產(chǎn)證券化及互聯(lián)網(wǎng)金融類(lèi)基礎資產(chǎn)證券化將會(huì )成為我國資產(chǎn)證券化發(fā)展的主要方向。資產(chǎn)支持票據（ABN）的產(chǎn)品結構雖然與企業(yè)資產(chǎn)支持證券類(lèi)似，但其并不受投資人數量的限制，可借鑒既有信托型ABN的經(jīng)驗，進(jìn)一步豐富基礎資產(chǎn)類(lèi)型，發(fā)展資產(chǎn)支持票據滿(mǎn)足非金融企業(yè)的融資需求。

（二）加強信息披露，規范信用評級業(yè)發(fā)展

由于信息不對稱(chēng)導致投資者難以充分評估風(fēng)險是引起資產(chǎn)證券化風(fēng)險較高的重要原因，巴塞爾委員會(huì )一直致力于加強資產(chǎn)支持證券信息披露的力度，以此對證券化產(chǎn)品結構的透明度進(jìn)行提升。目前我國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)才剛剛起步，尚處于發(fā)展的初級階段，在信息披露方面提出更高的要求可更好地防控風(fēng)險。要持續改善信息披露質(zhì)量，提高信息披露的標準化程度，增強有關(guān)基礎資產(chǎn)歷史績(jì)效等信息的披露。在規范評級行業(yè)發(fā)展方面，增加監管機構實(shí)現對評級機構進(jìn)行更嚴密的監管。除了要對評級機構中失職甚至違法人員進(jìn)行處理，還要加強評級機構本身的信息披露使投資者能夠深入分析評級機構的狀況和能力。特別要完善對評級機構評級技術(shù)的監管，改善信用評級結果與風(fēng)險收益關(guān)聯(lián)性不足的問(wèn)題，通過(guò)引進(jìn)國外更為完善的評級系統及方法，對現有產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行更細化的評價(jià)以實(shí)現更精確的質(zhì)量控制。

（三）審慎開(kāi)展不良資產(chǎn)證券化及再證券化業(yè)務(wù)

一方面，在不良資產(chǎn)證券化過(guò)程中要特別注意真實(shí)出售和破產(chǎn)隔離法律條件的滿(mǎn)足；應慎重選擇基礎資產(chǎn)，基礎資產(chǎn)要能夠產(chǎn)生穩定的現金流，已經(jīng)壞死、呆賬的不良資產(chǎn)堅決不能納入基礎資產(chǎn)池；同時(shí)也要保證估值定價(jià)的合理性，吸引投資者資金的同時(shí)也要維護銀行債。另一方面，針對我國證券化起步發(fā)展的實(shí)際情況，現階段應不再進(jìn)行進(jìn)一步資產(chǎn)證券化，將產(chǎn)品結構盡量公開(kāi)透明以保證最終風(fēng)險承擔者能夠對風(fēng)險收益進(jìn)行明確。

（四）加快完善市場(chǎng)基礎設施，提升市場(chǎng)流動(dòng)性

巴塞爾資產(chǎn)證券化資本框架最突出的特點(diǎn)是涉及面廣、綜合性強，因此對需要完善的市場(chǎng)基礎予以幫扶才能高效實(shí)施。我國應逐步在法律、會(huì )計、稅務(wù)等基礎制度方面完善有關(guān)資產(chǎn)證券化的處理規定，通過(guò)推出新的政策，在維護現有統一政策管理標準的同時(shí)，對存在的漏洞進(jìn)行填補，并在法律層面上對資產(chǎn)證券化進(jìn)行定義與規范。對法律、會(huì )計、稅務(wù)、評級、評估等中介機構推出幫扶政策，以使其更好地幫助政府實(shí)現各個(gè)市場(chǎng)板塊的互聯(lián)互通，對目前已有的證券資產(chǎn)化市場(chǎng)基礎進(jìn)行鞏固，盡快實(shí)現高效統一的證券市場(chǎng)化體系。面對我國資產(chǎn)證券化利差不足、價(jià)格發(fā)現功能不強的挑戰，可嘗試通過(guò)以吸引保險公司等金融機構的投資以及其他交易機構的參與等方式對現有資產(chǎn)證券化市場(chǎng)進(jìn)行擴張，打破目前其與銀行互相對峙的金融格局。

（五）發(fā)展簡(jiǎn)單、透明、可比的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

巴塞爾委員會(huì )發(fā)布的STC標準詳細描述了市場(chǎng)上不同類(lèi)型證券化產(chǎn)品的結構特征，可以極大減少證券化產(chǎn)品結構的復雜性，更容易捕捉證券化業(yè)務(wù)中的風(fēng)險因素，有助于引導資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展。我國可借鑒巴塞爾Ⅲ的STC標準，在遵循巴塞爾STC標準核心內容的基礎上，根據我國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)，建立我國資產(chǎn)證券化簡(jiǎn)單、透明及可比標準，減少標準描述的復雜性，引導我國證券化市場(chǎng)規范發(fā)展。

［1 ］BANKFORINTERNATIONALSETLEMENTS，BaselⅢDocumentRevisionstothesecuritizationframework［S］.www.bis.org.2014.

［2 ］王遠勝.巴塞爾協(xié)議資產(chǎn)證券化資本監管新框架述評［J］.證券市場(chǎng)導報，2015 （12 ）：58-64+73.

［3 ］中國銀監會(huì ).商業(yè)銀行資本管理辦法：67-72.

［4 ］中國人民銀行金融市場(chǎng)司.中國資產(chǎn)證券化：從理論走向實(shí)踐［M］.中國金融出版社，2006 ：112-118.

［5 ］曾學(xué)文，邾立濤.當前我國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)運行的特點(diǎn)及趨勢［J］.農村金融研究，2017 （02 ）：29-34.